Weryfikacja spółki w KRS przed zakupem nieruchomości

Kupujesz nieruchomość od spółki z o.o. albo spółki akcyjnej? Sam wpis w dziale II księgi wieczystej to za mało, żeby mieć pewność, że transakcja będzie bezpieczna. Weryfikacja spółki w KRS to kluczowy krok, który chroni Cię przed nieważną umową i utratą pieniędzy.

W tym artykule dowiesz się, jak krok po kroku sprawdzić spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym, na co zwrócić uwagę w odpisie z KRS i kiedy transakcja może okazać się nieważna z mocy prawa.

W skrócie:

Wpis własności spółki w księdze wieczystej nie gwarantuje, że transakcja będzie ważna — musisz sprawdzić też KRS i dokumenty korporacyjne

Brak uchwały zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości skutkuje nieważnością umowy (art. 228 pkt 4 KSH), a rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych tego nie naprawia

Prokurent nie może samodzielnie sprzedać nieruchomości spółki — potrzebuje dodatkowego pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego

Sprawdź dział 6 KRS — informacje o upadłości lub likwidacji oznaczają, że zarząd stracił prawo do rozporządzania majątkiem

Od maja 2026 r. alerty z KRS trafiają do aplikacji mObywatel, co utrudnia kradzież spółek

Dlaczego sam wpis w księdze wieczystej nie wystarczy?

Wielu kupujących zakłada, że skoro spółka widnieje jako właściciel w dziale II księgi wieczystej, a żadnych ostrzeżeń nie ma, to transakcja jest bezpieczna. To błędne i niebezpieczne przekonanie.

Polskie prawo handlowe nakłada na spółki kapitałowe dodatkowe wymogi wewnętrzne. Zgodnie z art. 228 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (KSH), zbycie nieruchomości przez spółkę z o.o. wymaga uchwały zgromadzenia wspólników — chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeśli zarząd sprzeda nieruchomość bez takiej uchwały, umowa jest nieważna z mocy samego prawa (art. 17 KSH).

Co ważne, rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych (ochrona kupującego, który zaufał treści KW) w tej sytuacji nie pomaga. Rękojmia chroni Cię, gdy kupujesz od osoby wpisanej jako właściciel, która w rzeczywistości właścicielem już nie jest. Nie naprawia natomiast sytuacji, w której sama umowa sprzedaży jest nieważna od początku — bo np. brakuje wymaganej uchwały wspólników.

Uwaga: Skutki braku uchwały są drastyczne. Prawo własności nigdy nie przechodzi na kupującego, a odzyskanie zapłaconej ceny wymaga wieloletniego procesu sądowego przeciwko spółce.

Jak sprawdzić spółkę w KRS — krok po kroku

Krok 1. Zidentyfikuj właściciela w księdze wieczystej

Zacznij od pobrania odpisu z księgi wieczystej w portalu Elektronicznych Ksiąg Wieczystych (ekw.ms.gov.pl). W dziale II znajdziesz dane spółki: pełną nazwę (firmę), formę prawną, siedzibę, numer REGON i numer KRS. Zapisz te dane — posłużą do weryfikacji w kolejnych krokach.

Porównaj też oznaczenie nieruchomości z działu I-O z aktualnym wypisem z rejestru gruntów (EGiB). Rozbieżności w powierzchni lub oznaczeniu działki to częsty problem, który może zablokować transakcję u notariusza.

Krok 2. Sprawdź odpis z KRS w Portalu Rejestrów Sądowych

Przejdź do wyszukiwarki KRS w Portalu Rejestrów Sądowych (prs.ms.gov.pl). Wpisz numer KRS spółki i wygeneruj aktualny odpis. Skup się na dwóch kluczowych działach:

Dział 2 KRS — organy podmiotu. Tutaj znajdziesz skład zarządu i zasady reprezentacji. Sprawdź, czy spółkę reprezentuje:

jedna osoba samodzielnie (reprezentacja samoistna) — wystarczy obecność jednego członka zarządu u notariusza
dwóch członków zarządu łącznie (reprezentacja łączna) — obaj muszą stawić się u notariusza lub udzielić pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego

Dział 6 KRS — informacje o likwidacji, upadłości, restrukturyzacji. Jakikolwiek wpis w tym dziale to poważny sygnał ostrzegawczy. Otwarcie likwidacji, ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego oznacza, że dotychczasowy zarząd mógł utracić prawo do rozporządzania majątkiem spółki.

Krok 3. Zbadaj umowę spółki i uchwały

Poproś zbywcę o aktualny tekst jednolity umowy spółki. Możesz też sprawdzić dokumenty w Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF) dostępnym w Portalu Rejestrów Sądowych — spółki składają tam roczne sprawozdania wraz z tekstami jednolitymi.

Szukaj odpowiedzi na jedno pytanie: czy umowa spółki wyłącza lub modyfikuje wymóg uchwały wspólników przy zbywaniu nieruchomości (art. 228 pkt 4 KSH)? Wspólnicy mogą ten wymóg wyłączyć, ograniczyć kwotowo lub zaostrzyć. Jeśli umowa milczy — uchwała jest bezwzględnie wymagana.

Równolegle sprawdź art. 230 KSH: jeśli wartość nieruchomości przekracza dwukrotność kapitału zakładowego spółki, potrzebna jest dodatkowa uchwała. Przy minimalnym kapitale 5000 zł praktycznie każda nieruchomość ten próg przekracza.

Krok 4. Zweryfikuj pełnomocnictwa

Jeśli nieruchomość sprzedaje nie sam zarząd, lecz prokurent lub zewnętrzny pełnomocnik, potrzebujesz dodatkowej weryfikacji. Prokura — nawet samoistna, wpisana w KRS — nie upoważnia do sprzedaży nieruchomości. Zgodnie z art. 109^3 Kodeksu cywilnego, do zbycia i obciążania nieruchomości prokurent potrzebuje odrębnego pełnomocnictwa do tej konkretnej czynności, sporządzonego w formie aktu notarialnego.

Uwaga: To jeden z najczęściej popełnianych błędów. Kupujący widzi prokurenta w KRS i zakłada, że ma on prawo do wszystkiego. Tymczasem bez dodatkowego pełnomocnictwa akt notarialny sprzedaży nieruchomości będzie nieważny.

Krok 5. Sfinalizuj transakcję u notariusza

Po pozytywnej weryfikacji transakcja odbywa się w kancelarii notarialnej. Notariusz sprawdzi dokumentację i sporządzi akt. Na podstawie art. 92 § 4 Prawa o notariacie to notariusz z urzędu wysyła elektronicznie wniosek o wpis nowego właściciela do księgi wieczystej (formularz KW-WPIS). Po złożeniu wniosku w dziale II pojawi się wzmianka blokująca ponowną sprzedaż tej samej nieruchomości.

Na co zwrócić uwagę — sygnały ostrzegawcze

Nie każdy problem jest widoczny na pierwszy rzut oka. Oto sytuacje, które powinny Cię zaniepokoić:

Sygnał	Co oznacza	Co zrobić
Wpis w dziale 6 KRS (likwidacja, upadłość)	Zarząd mógł stracić prawo do zbycia majątku	Przerwij negocjacje i skonsultuj się z prawnikiem
Rozbieżność danych między KW a KRS (nazwa, REGON)	Możliwe przekształcenie spółki bez aktualizacji KW	Żądaj sprostowania przed transakcją
Sprzedający nie chce okazać umowy spółki	Może ukrywać ograniczenia w zbywaniu majątku	Nie podpisuj umowy bez weryfikacji
Reprezentacja łączna, a stawia się jedna osoba	Brak prawidłowej reprezentacji = nieważność umowy	Wymagaj obecności obu osób lub aktu notarialnego pełnomocnictwa
Prokurent jako jedyny podpisujący	Prokura nie uprawnia do zbycia nieruchomości	Żądaj pełnomocnictwa szczególnego w formie aktu notarialnego

Ile kosztuje weryfikacja i transakcja z udziałem spółki?

Sama weryfikacja spółki w KRS jest bezpłatna — odpis z KRS pobierzesz online bez opłat. Koszty pojawiają się przy dokumentach wieczystoksięgowych i u notariusza.

Czynność	Opłata
Odpis zwykły z KW (portal eKW)	30 zł
Odpis zupełny z KW (pełna historia wpisów)	60 zł
Wpis prawa własności w KW	200 zł
Zmiana danych podmiotu w KRS (PRS)	350 zł (250 zł wpis + 100 zł ogłoszenie w MSiG)
Taksa notarialna (nieruchomość 60 tys. – 1 mln zł)	1010 zł + 0,4% od nadwyżki ponad 60 tys. zł + VAT
Taksa notarialna (nieruchomość 1–2 mln zł)	4770 zł + 0,2% od nadwyżki ponad 1 mln zł + VAT

Stawki notarialne to kwoty maksymalne — w transakcjach między firmami zwykle negocjuje się niższą cenę. Opłata za wpis własności w KW wynosi zawsze 200 zł, niezależnie od wartości nieruchomości (stan na 2026 r.).

Wskazówka: Pobierając odpis zupełny zamiast zwykłego, zobaczysz pełną historię wpisów — w tym wykreślone. To pomaga wykryć historyczne obciążenia, które mogły zostać wadliwie wykreślone.

Nowelizacja 2026 — alerty z KRS w mObywatel

Od 31 maja 2026 r. system KRS automatycznie wysyła powiadomienia o zmianach w rejestrze do aplikacji mObywatel. Jeśli ktoś złoży wniosek o zmianę zarządu w spółce, w której jesteś wpisany, dostaniesz alert na telefon. Ta zmiana ma utrudnić tzw. kradzież spółek — sytuację, w której oszuści przejmują kontrolę nad spółką przez fałszywe dokumenty i sprzedają jej nieruchomości.

Druga ważna zmiana wchodzi w życie 31 marca 2026 r.: elektroniczne odpisy z ksiąg wieczystych pobrane z portalu eKW mają odtąd taką samą moc prawną jak dokumenty wydane bezpośrednio przez sąd. Wystarczy, że dokument można zweryfikować kryptograficznie w centralnej bazie Ministerstwa Sprawiedliwości.

Co dalej? Checklista przed transakcją ze spółką

Pobierz odpis z księgi wieczystej i sprawdź dane spółki w dziale II
Wygeneruj aktualny odpis z KRS w Portalu Rejestrów Sądowych — zweryfikuj zasady reprezentacji i dział 6
Zażądaj tekstu jednolitego umowy spółki i sprawdź, czy wymaga uchwały wspólników na zbycie nieruchomości
Jeśli uchwała jest wymagana — zażądaj jej okazania przed podpisaniem umowy
Sprawdź pełnomocnictwa — prokurent potrzebuje dodatkowego umocowania w formie aktu notarialnego
Porównaj dane z KW, KRS i EGiB — rozbieżności wyjaśnij przed transakcją
Upewnij się, że wszystkie wymagane osoby będą obecne u notariusza lub dysponują pełnomocnictwami

Jak sprawdzić nieruchomości spółki przed zakupem?

Zanim podpiszesz umowę ze spółką, warto sprawdzić, jakie nieruchomości są powiązane z danym podmiotem. W Pionek.io możesz wyszukać księgi wieczyste po numerze KRS, NIP lub REGON spółki i zweryfikować, czy nieruchomość, którą chcesz kupić, rzeczywiście do niej należy.

Podstawy prawne:

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 17)
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (art. 17 § 1, art. 228 pkt 4, art. 230)
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (art. 109^3)
Ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (art. 5, art. 36^4 ust. 4)
Ustawa z dnia 9 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy o księgach wieczystych i hipotece oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym

Źródła: