Sprzedaż nieruchomości przez spółkę

Prowadzisz spółkę z o.o. i planujesz sprzedać firmową nieruchomość — magazyn, biuro lub działkę inwestycyjną? Zanim zarząd podpisze cokolwiek u notariusza, musisz przejść przez kilka obowiązkowych etapów: od uchwały wspólników, przez komplet dokumentów administracyjnych, aż po rozliczenie podatku CIT od zysku kapitałowego. Pominięcie któregokolwiek z nich może oznaczać nieważność całej transakcji.

W tym artykule dowiesz się, jak krok po kroku przeprowadzić sprzedaż nieruchomości przez spółkę, jakie dokumenty przygotować i ile to kosztuje.

W skrócie:

Sprzedaż nieruchomości przez spółkę z o.o. wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 228 pkt 4 KSH)

Brak uchwały oznacza bezwzględną nieważność umowy — własność nie przechodzi na kupującego

Zysk ze sprzedaży środka trwałego (np. magazynu) jest opodatkowany stawką 19% CIT jako zysk kapitałowy — nawet jeśli spółka korzysta z 9% CIT na działalności operacyjnej

Transakcja zwolniona z VAT podlega podatkowi PCC (2%) — strony mogą zrezygnować ze zwolnienia i wybrać VAT 23%

Notariusz składa wniosek o wpis do księgi wieczystej elektronicznie w dniu podpisania aktu

Kiedy spółka potrzebuje uchwały wspólników na sprzedaż nieruchomości

Kodeks spółek handlowych (KSH) chroni wspólników przed samowolnym zbywaniem majątku przez zarząd. Zgodnie z art. 228 pkt 4 KSH, zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. Dotyczy to zarówno klasycznej sprzedaży, jak i darowizny, zamiany czy wniesienia nieruchomości aportem do innej spółki.

Umowa spółki może wyłączyć ten wymóg — i w praktyce wiele spółek deweloperskich tak właśnie robi, bo konieczność podejmowania osobnej uchwały na sprzedaż każdego lokalu sparaliżowałaby działalność. Dlatego Twoim pierwszym krokiem jest sprawdzenie aktualnej treści umowy spółki.

Dla spółek akcyjnych analogiczny wymóg wynika z art. 393 pkt 4 KSH — uchwały wymaga walne zgromadzenie, chyba że statut stanowi inaczej.

Uwaga: Jeśli spółka z o.o. istnieje krócej niż 2 lata, art. 229 KSH wprowadza dodatkowe ograniczenie. Nabycie nieruchomości za cenę przewyższającą 1/4 kapitału zakładowego (minimum 50 000 zł) wymaga uchwały wspólników, chyba że transakcja była przewidziana w umowie spółki.

Jakie dokumenty przygotować do sprzedaży nieruchomości przez spółkę

Notariusz nie sporządzi aktu bez kompletnej dokumentacji. Jako spółka zbywająca musisz przygotować:

uchwałę zgromadzenia wspólników wyrażającą zgodę na sprzedaż, ze wskazaniem numeru księgi wieczystej
odpis z KRS potwierdzający zasady reprezentacji spółki
numer księgi wieczystej — notariusz sam weryfikuje stan prawny w systemie EKW
podstawę nabycia — akt notarialny zakupu, umowę aportu lub prawomocne postanowienie sądu
wypis z rejestru gruntów i wyrys z mapy ewidencyjnej — pobierasz ze starostwa powiatowego (wydział geodezji), często przez portal e-usług
zaświadczenie o przeznaczeniu nieruchomości w MPZP (lub o braku planu) — z urzędu gminy
zaświadczenia o braku zaległości wobec urzędu skarbowego i ZUS
zaświadczenie o nieobjęciu nieruchomości uchwałą o rewitalizacji — gmina może mieć prawo pierwokupu

Jeśli strony planują rezygnację ze zwolnienia z VAT, muszą przygotować wspólne oświadczenie z numerami NIP obu stron — stanie się ono częścią aktu notarialnego.

Procedura sprzedaży nieruchomości przez spółkę krok po kroku

Krok 1. Analiza umowy spółki i podjęcie uchwały

Sprawdź, czy umowa spółki wymaga zgody wspólników na zbycie nieruchomości. Jeśli tak — zarząd zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników z co najmniej dwutygodniowym wyprzedzeniem (art. 238 KSH). Uchwała powinna precyzyjnie wskazywać numer księgi wieczystej zbywanej nieruchomości.

Wskazówka: Choć prawo nie wymaga tego wprost w każdym przypadku, w praktyce uchwała protokołowana przez notariusza daje kontrahentowi i sądowi wieczystoksięgowemu dodatkową pewność co do prawidłowości zgody korporacyjnej.

Krok 2. Kompletowanie dokumentów administracyjnych

Wypis z rejestru gruntów z wyrysem z mapy ewidencyjnej uzyskasz w starostwie powiatowym. W wielu powiatach możesz złożyć wniosek elektronicznie — czas realizacji to najczęściej 2–7 dni roboczych, choć wnioski przez portale e-usług bywają realizowane od ręki.

Zaświadczenia z urzędu gminy, urzędu skarbowego i ZUS zbieraj równolegle — każde z nich ma swój czas wydania, więc warto rozpocząć ten etap odpowiednio wcześnie.

Krok 3. Akt notarialny — zawarcie umowy sprzedaży

Osoby uprawnione do reprezentacji spółki (zgodnie z danymi w KRS) stawiają się w kancelarii notarialnej wraz z kupującym. Notariusz weryfikuje tożsamość stron, ważność uchwały i kompletność dokumentów. Po odczytaniu aktu i złożeniu podpisów następuje przeniesienie własności (art. 155 Kodeksu cywilnego).

Notariusz pobiera przy tej okazji taksę notarialną, opłatę sądową za wpis do księgi wieczystej oraz ewentualny podatek PCC.

Krok 4. Wpis nowego właściciela do księgi wieczystej

Notariusz tego samego dnia składa elektroniczny wniosek o wpis prawa własności w systemie Elektronicznych Ksiąg Wieczystych (EKW). W księdze natychmiast pojawia się wzmianka o wniosku — sygnał dla każdego sprawdzającego, że stan prawny jest w trakcie zmiany.

Wniosek trafia do referendarza sądowego, który bada go merytorycznie i wydaje postanowienie o wpisie. Średni czas oczekiwania na prawomocny wpis to ok. 3–4 miesiące w skali kraju, choć w mniejszych sądach bywa krócej.

Ile kosztuje sprzedaż nieruchomości przez spółkę

Opłata	Kwota	Uwagi
Wpis prawa własności do KW	200 zł	Stała opłata sądowa
Wpis lub wykreślenie hipoteki	150 zł	Za każdy wniosek
Wyodrębnienie nowej KW	60 zł + 200 zł za wpis	Przy sprzedaży części nieruchomości
Przesłanie wniosku do KW przez notariusza	ok. 185 zł + VAT	Taksa rynkowa
Wypis z rejestru gruntów + wyrys	od 15 zł do 150 zł	Zależy od wersji (skrócona/pełna z mapą)
Wypisy aktu notarialnego	6 zł netto/stronę	Przy 10 stronach i 4 wypisach — ok. 240 zł netto

Taksa notarialna — ile zapłacisz u notariusza

Wysokość taksy zależy od wartości nieruchomości i jest określona w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości. Dla najczęstszych transakcji komercyjnych (stan na 2026 r.):

Wartość nieruchomości	Maksymalna taksa netto
60 000 – 1 000 000 zł	1 010 zł + 0,4% od nadwyżki ponad 60 000 zł
1 000 000 – 2 000 000 zł	4 770 zł + 0,2% od nadwyżki ponad 1 000 000 zł
Powyżej 2 000 000 zł	6 770 zł + 0,25% od nadwyżki (maks. 10 000 zł netto)

Wskazówka: Przy sprzedaży lokalu mieszkalnego stanowiącego odrębną nieruchomość lub działki budowlanej taksa jest obniżona o 50%. Do każdej kwoty dolicz 23% VAT.

Jak opodatkowana jest sprzedaż nieruchomości przez spółkę — CIT, VAT i PCC

Podatki to zwykle największy koszt transakcji. Ich wysokość zależy od tego, czym nieruchomość jest dla spółki — środkiem trwałym czy towarem handlowym.

CIT — zysk kapitałowy a operacyjny

Jeśli spółka sprzedaje nieruchomość będącą środkiem trwałym (biuro, magazyn, hala), zysk ze sprzedaży kwalifikowany jest jako zysk kapitałowy i opodatkowany stawką 19% CIT (art. 7b ust. 1 ustawy o CIT). Preferencyjny 9% CIT nie ma tu zastosowania — dotyczy wyłącznie przychodów z działalności operacyjnej.

Inaczej wygląda sytuacja deweloperów — dla nich sprzedawane lokale to towary handlowe, nie środki trwałe. Deweloper spełniający warunki małego podatnika może stosować stawkę 9% CIT, pod warunkiem że przychody w roku bieżącym nie przekroczą limitu ok. 8,43 mln zł netto (stan na 2026 r.). Przekroczenie tego progu — nawet o złotówkę — oznacza utratę preferencji od początku roku i konieczność dopłaty różnicy z odsetkami.

VAT czy PCC — który podatek obowiązuje

Sprzedaż budynku, budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia z VAT, jeśli od tzw. pierwszego zasiedlenia minęły co najmniej 2 lata (art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT). Pierwsze zasiedlenie to oddanie budynku do użytkowania po wybudowaniu lub istotnej przebudowie. Gdy transakcja jest zwolniona z VAT, kupujący płaci podatek PCC w wysokości 2% wartości rynkowej nieruchomości.

Strony mogą jednak złożyć wspólne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT (art. 43 ust. 10–11 ustawy o VAT). Wówczas transakcja jest opodatkowana 23% VAT, ale kupujący-podatnik VAT może odliczyć ten podatek, a PCC w ogóle nie jest naliczany. W obrocie pomiędzy firmami to rozwiązanie jest często korzystniejsze.

Co grozi za brak uchwały wspólników lub niezłożenie wniosku do KW

Bezwzględna nieważność umowy

Brak wymaganej uchwały wspólników na zbycie nieruchomości oznacza, że umowa sprzedaży jest bezwzględnie nieważna (art. 17 § 1 KSH). Prawo własności nie przechodzi na kupującego — nawet jeśli zapłacił pełną cenę i fizycznie przejął nieruchomość. Nabywca musi wtedy dochodzić zwrotu pieniędzy na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, co często kończy się wieloletnim sporem sądowym. Więcej o skutkach takich wadliwych transakcji znajdziesz w artykule o nieważności umowy sprzedaży nieruchomości.

Ostrzeżenie w księdze wieczystej i grzywny

Od marca 2026 r. znowelizowany art. 36 ustawy o księgach wieczystych i hipotece (u.k.w.h.) nakłada na notariuszy obowiązek informowania sądu wieczystoksięgowego o każdej zmianie właściciela. Jeśli nowy właściciel nie złoży wniosku o wpis, sąd z urzędu wpisuje ostrzeżenie w dziale III o niezgodności stanu prawnego księgi z rzeczywistością.

Taki wpis skutecznie blokuje dalszy obrót nieruchomością — żaden bank nie ustanowi hipoteki na księdze z ostrzeżeniem. Dodatkowo sąd wieczystoksięgowy może nakładać grzywny od 500 zł do 10 000 zł, ponawiając je wielokrotnie aż do złożenia prawidłowego wniosku.

Co dalej — lista kontrolna przed sprzedażą nieruchomości przez spółkę

Sprawdź umowę spółki pod kątem wymagań dotyczących zgody wspólników na zbycie nieruchomości.
Podejmij uchwałę zgromadzenia wspólników (jeśli wymagana) ze wskazaniem numeru KW.
Skompletuj dokumenty: wypis z rejestru gruntów, zaświadczenie o MPZP, zaświadczenia o braku zaległości.
Ustal z księgowym, jak transakcja wpłynie na CIT — czy to zysk kapitałowy (19%) czy operacyjny (9%).
Zdecyduj wspólnie z kupującym, czy rezygnujecie ze zwolnienia z VAT na rzecz opodatkowania 23% VAT.
Podpisz akt notarialny — notariusz złoży wniosek o wpis do KW elektronicznie tego samego dnia.
Monitoruj status wpisu w systemie EKW do momentu prawomocnego ujawnienia nowego właściciela.

Jak sprawdzić nieruchomości spółki w księdze wieczystej

Zanim przystąpisz do negocjacji zakupu nieruchomości od spółki, warto zweryfikować stan prawny w księdze wieczystej — sprawdzić, kto jest wpisany jako właściciel w dziale II, czy w dziale III nie widnieją roszczenia lub ostrzeżenia, a w dziale IV — obciążenia hipoteczne. Na Pionek.io możesz wyszukać księgi wieczyste po numerze KRS lub NIP spółki i szybko ocenić stan prawny nieruchomości figurujących na dany podmiot.

Podstawy prawne:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (art. 17 § 1, art. 228 pkt 4, art. 229, art. 238, art. 393 pkt 4)
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (art. 155)
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. — o podatku dochodowym od osób prawnych (art. 7b ust. 1, art. 19 ust. 1)
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. — o podatku od towarów i usług (art. 43 ust. 1 pkt 10, art. 43 ust. 10–11)
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. — o podatku od czynności cywilnoprawnych (art. 7 ust. 1 pkt 1)
Ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. — o księgach wieczystych i hipotece (art. 36)
Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. — o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (art. 42–44)
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej

Źródła: